Договор купли-продажи может быть составлен партнерами в произвольной форме. Однако в большинстве случаев используется типовая проформа, разработанная Норвежской ассоциацией судовых брокеров и одобренная BIMCO (кодовое название SALEFORM). В настоящее время используются две версии этой проформы — 1987 и 1993 гг. При продаже судов японских судовладельцев применяется проформа, разработанная Японской судоходной биржей (кодовое название NIPPON SALE 1977).
Ниже рассматриваются основные статьи типовой проформы SALEFORM-93 .
Преамбула. Продавец (приводится полное наименование компании) согласен продать, и Покупатель (полное название компании) согласен купить судно (Наименование судна). Приводятся характеристики судна: класс Регистра, год и место постройки, флаг, порт приписки, позывные, GRT/NRT, регистровый номер. Наименование судна, флаг, порт приписки, позывные и регистровый номер указываются по состоянию до продажи судна.
1. Продажная цена судна. Указывается цифрами и прописью, обычно в американских долларах.
2 Депозит. В обеспечение выполнения договора Покупатель вносит депозит в размере 10% стоимости судна в течение согласованного количества банковских дней (обычно 3—5) после даты подписания MOA. Депозит вносится в банк Продавца на общий счет для Продавца и Покупателя. Проценты, если они выплачиваются банком, поступают Покупателю, а расходы, связанные с открытием депозита, оплачиваются поровну обоими партнерами.
З. Порядок платежей. Указанная в договоре покупная цена судна должна быть переведена Покупателем Продавцу после сдачи судна, но не позже чем в течение З банковских дней после того, как судно будет во всех отношениях физически готово для сдачи в соответствии с условиями MOA и об этом в установленном порядке подан нотис о готовности. Сумма, оговоренная в договоре, должна быть переведена полностью, банковские сборы оплачиваются за счет Покупателя.
4. Инспекции. Покупатель имеет право проверять акты инспекторов классификационного общества о произведенных осмотрах судна и в течение обусловленного календарного периода должен подтвердить готовность к дальнейшим переговорам.
5. Осмотр. Продавец обязан подготовить судно для наружного осмотра; период и место осмотра указываются в MOA.
Покупатель должен провести осмотр без простоя судна. При возникновении простоев по вине Покупателя он компенсирует Продавцу понесенные из-за этого убытки. Покупатель инспектирует судно без вскрытия механизмов и без расходов для продавца. В период инспекции судовой и машинный журналы должны быть доступны для изучения Покупателем. Если судно принято Покупателем по результатам инспекции, сделка считается совершенной при условии выполнения сторонами других условий MOA. Продавец в течение 72 часов после завершения инспекции должен получить нотис Покупателя о согласии приобрести судно по результатам инспекции и проверки документов Регистра. Если такое подтверждение не поступит Продавцу к указанному сроку, депозит вместе с банковским процентом по нему немедленно возвращается Покупателю, а договор аннулируется.
В проформе MOA1993 г. срок, в течение которого Покупатель должен известить Продавца о приеме судна по результатам инспекции, увеличен по сравнению с проформой1987 г. с 48 до 72 часов. Кроме того, проформа предусматривает альтернативный вариант текста этой статьи, в котором фиксируется, что к моменту подписания MOA Покупатель уже изучил документы Регистра и провел наружный осмотр судна.
6. Нотисы, время и место передачи судна. Продавец обязан информировать Покупателя о движении судна и направить ему предварительный и окончательный нотисы об ожидаемом времени прибытия судна в согласованное место, затем к месту передачи судна. Срок подачи этих нотисов оговаривается в договоре.
Когда судно достигло места передачи и во всех отношениях физически готово к этому согласно условиям MOA, Продавец направляет Покупателю письменный нотис о готовности. Судно должно быть сдано и принято безопасно на плаву у безопасного и доступного причала либо на якорной стоянке в пределах согласованного опциона портов (ренджа) по выбору Продавца.
В договоре оговаривается ожидаемое время сдачи и дата канцеллинга. Если Продавец установит, что по не зависящим от него причинам судно не сможет быть готовым для сдачи к согласованной дате канцеллинга, он может направить Покупателю нотис о задержке с указанием нового срока передачи судна и даты канцеллинга. После получения такого нотиса Покупатель вправе либо расторгнуть договор, либо должен в течение 7 текущих дней подтвердить новую дату канцеллинга. В случае гибели судна депозит немедленно возвращается Покупателю, а контракт считается недействительным.
7. Сухой док. В порту передачи Продавец должен поставить судно в сухой док для осмотра инспектором Регистра подводной части корпуса и винторулевого комплекса судна. По требованию инспектора Регистра Продавец обязан также обеспечить возможность осмотра гребного вала. Если в результате такого осмотра будут обнаружены дефекты или повреждения, влияющие на класс судна, они должны быть устранены за счет Продавца. Судно должно быть передано Покупателю с подтвержденным классом Регистра без каких-либо ограничений, рекомендаций или оговорок. Если в результате осмотра судна инспектором Регистра в винторулевом комплексе и подводной части корпуса судна не было обнаружено каких-либо дефектов и повреждений, влияющих на класс судна, то расходы по вводу/выводу судна из дока и работа инспектора оплачиваются Покупателем. Также за счет Покупателя оплачивается выемка и осмотр концевой части гребного вала, если эти работы были заявлены непосредственно Покупателем и осмотр не выявил каких-либо повреждений, влияющих на класс судна.
Представитель Покупателя может присутствовать при работе инспектора Регистра, но не имеет права вмешиваться в его решения. Переход судна к доку и возвращение его к месту стоянки оплачивает Продавец.
Проформа1993 г. предусматривает альтернативное решение сторон. Судно сдается Продавцом без постановки в док. Однако Покупатель имеет право за свой счет организовать осмотр подводной части на плаву (с привлечением аквалангистов или водолазов) по согласованию с классификационным обществом и до приемки судна. Продавец должен за свой счет подготовить судно к такому осмотру. Продолжительность инспекции и условия ее проведения должны отвечать требованиям классификационного общества. Если условия порта, в котором судно должно быть передано Покупателю, не подходят для проведения осмотра, Продавец должен направить судно в соответствующее место вблизи согласованного порта сдачи/приема судна. Если в процессе осмотра подводной части судна, винта и руля будут обнаружены повреждения или недостатки, которые влияют на класс судна, и их ремонт, в соответствии с требованиями классификационного общества, не может быть выполнен на плаву, то Продавец должен направить судно в сухой док для осмотра подводной части судна инспектором классификационного общества.
Если при этом будут обнаружены дефекты или недостатки, влияющие на класс судна, они должны быть устранены за счет Продавца для удовлетворения требований классификационного общества без ограничений и рекомендаций. В этом случае Продавец также оплачивает осмотр подводной части корпуса судна аквалангистами и освидетельствование судна в доке инспектором Регистра.
Если после осмотра подводной части судна возникла необходимость в постановке судна в сухой док, а подходящего для судна сухого дока в согласованном порту передачи нет, то Продавец должен за свой счет доставить судно в порт, где такой док имеется, независимо от того, находится он внутри или за пределами согласованного региона передачи судна. После выхода судна из дока он должен доставить его в один из портов согласованного в MOA региона передачи судна. В этом случае согласованная в контракте дата канцеллинга сдвигается на период осмотра судна в доке и перемещений его к доку и обратно в порт сдачи, но всего не более чем на 14 суток.
8. Документация. В обмен на оплату согласованной цены судна Продавец передает Покупателю следующие документы:
• Юридический документ о продаже судна (купчую), оформленный в соответствии с требованиями, действующими в стране, где Покупатель намерен зарегистрировать судно.
• Нотариально заверенное свидетельство компетентного органа о том, что судно свободно от морских залогов, долгов и других претензий.
• действующий сертификат на владение судном, выданный компетентным органом страны флага судна.
• Подтверждение класса судна, выданное в течение 72 часов до передачи судна Покупателю.
• действующий сертификат, устанавливающий, что судно свободно от зарегистрированных залогов или иных обременений.
• Сертификат об исключении судна из Судового реестра на момент передачи или, если такой документ не может быть выдан немедленно, то письменное обязательство Продавца представить его в срок не позднее 4 недель после оплаты судна Покупателем.
• Любые другие документы, которые могут потребоваться Покупателю, — по его предварительному заявлению.
9. Залоги. Продавец гарантирует, что в момент передачи судно свободно от долгов, финансовых обязательств и морских залогов. Тем самым Продавец обязуется возместить Покупателю любые затраты на оплату претензий, которые возникли до передачи судна покупателю.
10. Налоги. Все налоги, сборы и расходы по покупке судна и его регистрацию под флаг Покупателя оплачивает Покупатель, а расходы по выводу судна из Регистра страны Продавца относятся на счет Продавца.
11. Обязанности Покупателя. Если Покупатель не внес депозит полностью и в сроки, оговоренные MOA, Продавец имеет право канцеллировать договор и выставить претензию в размере своих убытков и расходов, включая банковский процент.
Если покупная цена судна не оплачена в сроки, оговоренные в MOA, то Продавец имеет право канцеллировать договор. В этом случае депозит и проценты по нему переходят Продавцу. Если депозит не покрывает всех убытков Продавца, он может потребовать их компенсации, включая банковский процент.
12. Обязанности Продавца. Если Продавец в сроки, оговоренные в MOA, не подал нотис о готовности к юридической передаче судна, Покупатель имеет право канцеллировать договор. Однако Продавец должен иметь максимум З банковских дня после подачи нотиса о готовности для подготовки всех необходимых юридических документов. Если после подачи нотиса о готовности судно оказалось физически не готовым к передаче, то Покупатель может канцеллировать договор либо принять новую дату канцеллинга, назначенную Продавцом. В случае, если Покупатель канцеллирует договор, депозит и проценты по нему немедленно переходят на счет Покупателя.
Если Продавец не подал нотис в срок или судно не готово к передаче, то он должен компенсировать Покупателю связанные с этим убытки и расходы, включая банковский процент. Если эта неготовность судна является результатом небрежности Продавца, то компенсация убытков оплачивается Покупателю, независимо от того, был канцеллирован договор или нет.
Стороны подписывают протокол о приеме/передаче судна с указанием даты и времени перехода судна от Продавца к Покупателю. Продавец передает Покупателю планы, сертификаты и чертежи судна, однако он имеет право снять копии с этих документов. Грузовую книгу и другие документы по эксплуатации судна Продавец может оставить себе, но Покупатель имеет право снять с них копии.
До оплаты Покупателем цены и передачи ему судовых документов Продавец несет все расходы и риски по судну; после передачи судна эти расходы и риски переходят на Покупателя. Судно должно быть передано Покупателю в таком состоянии, в каком оно было в период наружного осмотра, исключая мелкие дефекты, не влияющие на класс судна. Оно должно быть передано со своим классом без каких-либо ограничений и рекомендаций; все национальные и международные сертификаты, которые были во время осмотра, также должны быть действующими без ограничений и оговорок. Если классификационное общество подтвердило класс без ограничений и оговорок, то замечания, сделанные в сюрвейерном отчете, во внимание не принимаются.
После приемки судна Покупатель изменяет его название и марку на трубе.
Меморандум о соглашении, как и всякий договор, содержит условие об арбитраже. Оно дано в трех альтернативных вариантах: для случая, если споры рассматриваются в Англии; для случая, когда спор рассматривается в США, и в произвольной форме — для случая, когда споры рассматриваются в других странах.
